兼并收购

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2019年广东深圳公司并购存在哪些风险?收购和并购有哪些区别?

2019年3月18日  深圳公司股权纠纷律师   http://www.szgqdpls.com/

  公司只经营发展过程中可能会有并购的行为给,一般公司的并购需要满足公司法中规定的并购的条件,收购和并购是两个不同概念的专有名词,要区别对待,这也是很多所关心的事情。http://www.szgqdpls.com/

  吴小潘律师深圳公司股权纠纷律师,现执业于北京市京师(深圳)律师事务所,执业数载,积累了丰富的司法实践经验。依据法律,结合事实,充分考虑当事人的诉求,从而“解决问题”是吴小潘律师的追求。法律功底深厚,办案思路清晰,注重细节,庭审经验丰富,代理了公司法纠纷案件,以维护当事人合法权益为己任,深受当事人的信赖和好评。秉承 “受人之托,忠人之事”的原则,始终把当事人合法利益最大化作为目标。

公司并购存在哪些风险?

  1、合同管理风险

  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

  2、诉讼仲裁风险

  很多情况下,诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料,如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款,从而改变目标公司的资产数额;而且在某些特殊情况下,如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算,甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

  3、客户关系风险

  兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户,节省新建企业开发市场的投资,尤其是一些对市场依赖比较大的产业,或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

  4、人力资源风险

  劳动力是生产力要素之一,只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性,诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

  5、交易保密风险

  正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

  6、资产价值风险

  公司并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单,实现上隐藏着巨大的风险。比如,公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

  7、法律变动的动态法律风险

  随着我国法律的进一步完善,包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台,相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规,国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此,企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。

  8、商业信誉风险

  企业的商誉也是企业无形资产的一部分,很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险,则是反映目标公司获利能力的重要因素;建立良好的信誉不易,改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。

  9、注册资本问题

  目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。

  10、知识产权疏忽侵权风险

  企业收购方通常是在不知情的情况下,突然之间成为侵权方,这种情形应避免。为此,除查清目标公司是否存在侵害他人的情形外,并购后应继续做好与产品开发相关的专利检索,避免诉讼风险。

收购和并购有哪些区别?

  (1)收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

  (2)并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。

  (3)合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。

  (4)兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。

  兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。

  吴小潘律师 广东深圳知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。http://www.szgqdpls.com/